Algemene Inkoop Voorwaarden

(Versie: 24 april 2024)

‍

‍Definities

- Wesealit: de besloten vennootschap Wesealit B.V., gevestigd te Enschede

(handelsregisternummer: 63355248) en elke tot haar behorende of daarmee

verbonden onderneming;

- Leverancier: ieder, die zich jegens Wesealit tot het leveren van een of meer

goederen en/of diensten heeft verbonden en/of enig daartoe strekkend

aanbod aan Wesealit heeft gedaan, van Wesealit heeft ontvangen en/of door

Wesealit tot het doen van zo een aanbod is uitgenodigd;

- Overeenkomst: iedere overeenkomst waarbij Leverancier zich jegens Wesealit

tot het leveren van een of meer goederen en/of diensten heeft verbonden met

inbegrip van alle daarmee samenhangende en daaruit voortvloeiende

overeenkomsten en de op deze overeenkomsten toepasselijke bijzondere en

algemene voorwaarden, waaronder deze algemene inkoopvoorwaarden.

‍

Artikel 1 Gebondenheid aan deze algemene inkoopvoorwaarden

1. Wesealit verzoekt aan Leverancier hem onder opgave van een technische

specificatie, gewenste aantallen, levertijd en leverplaats, een offerte te doen

voor de door Leverancier aan Wesealit onder toepasselijkverklaring van deze

algemene inkoopvoorwaarden te leveren goederen.

2. De overeenkomst komt tot stand, indien door Wesealit een order bij

Leverancier wordt geplaatst en deze order door Leverancier aan Wesealit is

bevestigd.

3. Wesealit kan aan Leverancier het gebruik van een bepaald formulier voor de

orderbevestiging en een termijn, waarbinnen deze bij Wesealit moet zijn

terugontvangen, voorschrijven.

‍

Artikel 2 Wijzigingen

1. Wijzigingen in de overeenkomst en afwijkingen van deze algemene

inkoopvoorwaarden zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk of

elektronisch tussen Wesealit en Leverancier zijn overeengekomen.

2. Indien wijzigingen leiden tot verhoging of verlaging van de kosten, dient een

daaruit voortvloeiende wijziging in de koopprijs schriftelijk of elektronisch

tussen partijen te worden overeengekomen.

3. Bij gebreke van overeenstemming omtrent de wijziging van de koopprijs is een

geschil tussen partijen aanwezig, waarop artikel 21 van deze algemene

inkoopvoorwaarden van toepassing is.

‍

Artikel 3 Kwaliteit en omschrijving

Met inachtneming van hetgeen overigens in de order en een daarbij

behorende technische specificatie is bepaald, dienen de te leveren goederen:

a. met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in

overeenstemming te zijn met hetgeen in de order is vermeld;

b. van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering

te zijn;

c. in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door Wesealit

en/of Leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt;

d. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) te leveren,

zoals in de order omschreven;

e. geheel geschikt te zijn voor het aan Leverancier kenbaar gemaakte doel.

‍

Artikel 4 Inspectie en beproeving

1. Vóór verzending zal Leverancier, indien zulks bij de betrokken goederen

gebruikelijk is, zorgvuldig onderzoeken en beproeven, of de goederen in

overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen. Indien Wesealit dit

verlangt, zal Leverancier hem tijdig bericht zenden omtrent tijdstip en plaats

van zo'n beproeving om hem in staat te stellen hierbij aanwezig te zijn.

Leverancier zal voorts aan Wesealit op diens verzoek een gewaarmerkt

afschrift van zijn inspectie- en beproevingsrapporten verstrekken. Indien

Wesealit zulks verlangt en dit tijdig aan Leverancier heeft medegedeeld, dient

deze inspectie en beproeving voor rekening van Wesealit te geschieden door

een door Wesealit op te geven onafhankelijk onderzoekinstituut.

2. Wesealit heeft het recht de goederen tijdens de fabricage, bewerking en opslag

te inspecteren, voor zover zulks mogelijk is zonder schending van octrooien,

licenties, geheime procedés en knowhow van Leverancier. Als Wesealit dit

recht uitoefent, zal Leverancier zorgen of doen zorgen voor zodanige

faciliteiten, als redelijkerwijze door Wesealit daarvoor kunnen worden

verlangd.

3. Indien Wesealit bij enig onderzoek of beproeving ingevolge het in de beide

vorige leden bepaalde vaststelt, dat de te leveren goederen niet in

overeenstemming zijn met de omschrijving in de order, dan wel, dat het

waarschijnlijk is, dat bij voltooiing van de fabricage zulks niet het geval zal zijn,

zal Wesealit Leverancier hieromtrent onverwijld inlichten. Leverancier is dan

gehouden, onverminderd het bepaalde in de artikelen 9 en 11, alle

noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de in de order gegeven

technische specificatie en aan de bepalingen van de overeenkomst te kunnen

voldoen.

4. Leverancier die de uitkomsten van het onderzoek of de beproeving door

Wesealit of door het door hem opgegeven onafhankelijke onderzoekinstituut

betwist, is bevoegd op kosten van ongelijk een contra-expertise uit te voeren

of te doen uitvoeren. Indien aan de hand van de rapporten van deze

onderzoeken en beproevingen tussen partijen geen overeenstemming wordt

bereikt, is tussen hen een geschil aanwezig, waarop artikel 21 van deze

algemene inkoopvoorwaarden van toepassing is.

‍

Artikel 5 Verpakking en verzending

1. De goederen moeten behoorlijk verpakt (tenzij de aard van de goederen zich

daartegen verzet) en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal

vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Leverancier zal zich ten

genoegen van Wesealit voldoende verzekeren tegen redelijkerwijze aanwezig

te achten risico's gedurende het transport.

2. De goederen zullen door Leverancier bezorgd worden op, dan wel ter

bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op

de wijzen als in de order is bepaald of naderhand is overeengekomen.

3. Wanneer Leverancier voor de verpakking en het transport laadborden,

pakkisten, kratten, containers enz. ter beschikking heeft gesteld of door een

derde – al dan niet tegen voldoening van statiegeld of een waarborgsom – ter

beschikking heeft doen stellen, is Wesealit verplicht (tenzij het om eenmalige

verpakking gaat) deze laadborden enz. terug te zenden naar het door

Leverancier opgegeven adres, bij gebreke waarvan Wesealit aan Leverancier

schadevergoeding verschuldigd is.

‍

Artikel 6 Opslag

1. Indien om welke reden ook Wesealit niet in staat is de goederen op het

overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor

verzending, zal Leverancier, als zijn opslagmogelijkheden dat toelaten, op

verzoek van Wesealit de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke

maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij

Wesealit bezorgd zijn.

2. Wesealit is verplicht aan Leverancier de opslagkosten volgens het bij

Leverancier gebruikelijke tarief of, bij gebreke daarvan, volgens het in de

branche gebruikelijke tarief, te vergoeden vanaf het tijdstip, dat de goederen

voor verzending gereed zijn, dan wel, indien dat een later tijdstip is, vanaf de

in de overeenkomst overeengekomen leveringsdatum.

‍

Artikel 7 Eigendomsovergang en risico

1. Behoudens het gestelde in lid 2 van dit artikel, zal de eigendom van en het

risico voor de goederen op Wesealit overgaan bij aflevering.

2. Als Leverancier op verzoek van Wesealit overeenkomstig het bepaalde in

artikel 6 de verzending uitstelt, zal de eigendom der goederen op Wesealit

overgaan op de datum, die daartoe nader tussen hen wordt overeengekomen

en is Leverancier gehouden vanaf die datum de goederen als kenbaar

eigendom van Wesealit afzonderlijk op te slaan. De goederen zullen niettemin

alsdan voor risico van Leverancier als houder van de goederen blijven, totdat

de goederen bij Wesealit zijn bezorgd op de in artikel 5 lid 2 bedoelde plaats of

plaatsen.

‍

Artikel 8 Eigendommen van Wesealit

1. Alle modellen, platen, films, tekeningen, foto's, stempels, andere beeld-,

geluids- en informatiedragers of andere hulpmiddelen, door Wesealit ter

beschikking van Leverancier gesteld dan wel door Leverancier voor en op

aanwijzing en kosten van Wesealit gemaakt of aangeschaft, zullen eigendom

blijven respectievelijk worden van Wesealit.

2. Leverancier zal dergelijke hulpmiddelen in goede staat houden en tegen brand

en diefstal verzekeren en verzekerd houden, zolang zij onder zijn opzicht zijn.

3. Leverancier zal deze hulpmiddelen op eerste aanvraag in goede staat aan

Wesealit ter beschikking stellen. Wesealit is dan evenwel aansprakelijk voor

eventuele door Leverancier te lijden vertragingsschade.

4. Indien Leverancier de hulpmiddelen niet, niet volledig of beschadigd aan

Wesealit teruggeeft, hetzij ten tijde van het overeengekomen leveringstijdstip,

hetzij op het in lid 3 bedoelde tijdstip, is Leverancier jegens Wesealit een

schadevergoeding verschuldigd. Wesealit is bevoegd deze schadevergoeding

in mindering te brengen op de door hem te betalen koopsom.

5. Het is Leverancier niet toegestaan de hulpmiddelen te gebruiken voor een

ander doel dan het ter aflevering gereed maken van de goederen, bestemd

voor Wesealit; het is hem evenmin toegestaan deze hulpmiddelen ter

beschikking van derden te stellen.

6. Leverancier is verplicht maatregelen te nemen om de geheimhouding te

verzekeren van alle door Wesealit ter beschikking gestelde gegevens,

inlichtingen en alle overige in lid 1 bedoelde hulpmiddelen.

‍

Artikel 9 Tijdstip van levering

1. Leverancier zal de goederen leveren op het tijdstip of onmiddellijk na het einde

van de leveringstermijn, dat respectievelijk die bepaald is in de order. Indien

een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum, waarop

Leverancier de order heeft bevestigd of – indien dat later is – op de datum,

waarop Wesealit Leverancier in het bezit heeft gesteld van door hem te

verstrekken inlichtingen, tekeningen, modellen, films, materialen of

hulpmiddelen, die Leverancier nodig heeft om met de uitvoering van de order

te kunnen beginnen.

2. Zodra Leverancier weet of verwacht, dat de goederen niet op tijd geleverd

zullen kunnen worden, zal hij Wesealit daarvan onverwijld verwittigen. Indien

partijen er niet in slagen de gevolgen van deze vertraging in onderlinge

overeenstemming te regelen, zal op een daaruit voortvloeiend geschil de

regeling van artikel 21 toepasselijk zijn. Leverancier is aansprakelijk voor

eventuele schade, die Wesealit lijdt door de vertraging alsmede door te late

aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging.

3. Indien de goederen geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip

worden geleverd, is Leverancier gehouden tot het betalen van een direct

opeisbare boete. Deze boete bedraagt 1% van de totale waarde van de

overeenkomst, met een maximum van 10%, voor elke week, of een gedeelte

daarvan, waarmee de leveringstermijn wordt overschreden, zonder dat een

voorafgaande ingebrekestelling vereist is. Daarnaast is Wesealit bevoegd na

een ingebrekestelling met een termijn van twee weken na een schriftelijke

verklaring de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Deze ontbinding

strekt zich niet alleen uit tot de goederen die nog niet geleverd zijn maar ook

tot de goederen, die op grond van dezelfde overeenkomst reeds geleverd

waren, indien deze goederen niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden

tengevolge van het niet afleveren van de resterende goederen.

4. Bij ontbinding van de overeenkomst is Wesealit bevoegd aan Leverancier voor

diens rekening en risico de goederen terug te zenden, die op grond van

dezelfde overeenkomst reeds geleverd waren maar niet meer doeltreffend

gebruikt kunnen worden en van Leverancier de betalingen, die hij voor deze

goederen mocht hebben gedaan, terug te vorderen.

5. Bij ontbinding van de overeenkomst is Leverancier verplicht aan Wesealit,

behalve de in lid 3 bedoelde schade, ook alle verdere schade, die Wesealit

mocht lijden o.a. door een dekkingskoop en door winstderving, te vergoeden.

‍

Artikel 10 Montage

1. Indien blijkens de order de goederen door Leverancier op de door Wesealit

aangewezen plaats of plaatsen moeten worden gemonteerd, zal Leverancier

ten tijde van de aflevering zorg dragen voor het ter beschikking stellen van

voldoende deskundig personeel. Wesealit zal zorgen of doen zorgen voor

zodanige faciliteiten voor dit personeel, als redelijkerwijze door Leverancier

daarvoor kunnen worden verlangd.

2. In het in lid 1 bedoelde geval zal na montage in aanwezigheid van Wesealit en

van Leverancier respectievelijk hun vertegenwoordigers een beproeving

plaatsvinden. Leverancier verbindt zich deskundig personeel ter beschikking te

blijven stellen, totdat de beproeving tot een voor beide partijen bevredigend

resultaat heeft geleid.

3. Na de montage zal Leverancier aan Wesealit gedurende één week

instructiepersoneel ter beschikking stellen om het personeel van Wesealit te

instrueren omtrent het gebruik, het onderhoud en de reparatie van de

geleverde goederen.

4. Het in het vorige lid bepaalde is eveneens van toepassing op andere goederen

die niet gemonteerd behoeven te worden, maar waaromtrent wel instructie

vereist is.

5. Het in de beide vorige leden bepaalde is niet van toepassing op goederen,

waarvan het gebruik, het onderhoud en de reparatie aan Wesealit bekend zijn

of geacht moeten worden bekend te zijn.

‍

Artikel 11 Beproeving en afkeuring

1. Voor zover niet reeds tijdens of na de vervaardiging ingevolge artikel 4 of na

de montage ingevolge artikel 10 een voldoende beproeving heeft

plaatsgevonden, is Wesealit verplicht om goederen, waarvan de technische

aard een beproeving wenselijk of noodzakelijk maakt, binnen vier weken na

aflevering te beproeven of te doen beproeven.

2. Indien bij de beproeving gebreken blijken, is Leverancier verplicht deze zo

spoedig mogelijk te doen herstellen.

3. Indien een herstel van de gebreken niet mogelijk is, of, gelet op de daaraan te

besteden tijd en kosten niet verantwoord is, is Wesealit bevoegd de goederen

af te keuren.

4. Het in de vorige leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing op

goederen, die niet beproefd behoeven te worden, doch waarvan bij aflevering

blijkt, dat deze geheel of ten dele niet in overeenstemming zijn met de

bepalingen en specificaties van de order.

5. Wesealit verwittigt Leverancier onmiddellijk van de afkeuring. Indien partijen

vervolgens geen overeenstemming bereiken omtrent de levering van

vervangende goederen, is Wesealit bevoegd de overeenkomst na een

ingebrekestelling met een termijn van twee weken zonder rechterlijke

tussenkomst als ontbonden te beschouwen. Het in artikel 9 leden 3, 4 en 5

bepaalde is op deze ontbinding van overeenkomstige toepassing.

6. Wesealit is verplicht na ontbinding de reeds geleverde goederen zo spoedig

mogelijk voor rekening en risico van Leverancier terug te zenden naar de door

Leverancier op te geven plaats. Door deze teruglevering gaat de eigendom van

reeds geleverde goederen weer op Leverancier over.

7. Leverancier is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen van de

koopsom onmiddellijk aan Wesealit terug te betalen.

‍

Artikel 12 Garantie

1. Leverancier is aansprakelijk voor schade aan en door de goederen, optredende

tijdens de in de order vermelde garantieperiode, tenzij de schade een gevolg

is van een door Wesealit gemaakte ontwerpfout of van een door Wesealit bij

het gebruik en de bediening gemaakte fout.

2. Ter voldoening aan zijn aansprakelijkheidsverplichtingen is Leverancier

verplicht de goederen of de gebrekkige onderdelen ervan binnen een redelijke

termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere

schade blijft Wesealit aansprakelijk.

3. De garantieperiode bedraagt twaalf (12) maanden en deze garantieperiode

vangt aan na ingebruikneming van het product door Wesealit.

‍

Artikel 13 Schade of verlies door of tijdens vervoer

Leverancier zal de goederen die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het

vervoer, kosteloos herstellen of vervangen, mits Wesealit daarvan schriftelijk

of mondeling bericht zendt aan Leverancier binnen een zodanige termijn, dat

Leverancier in staat gesteld wordt te voldoen aan de desbetreffende

transportvoorwaarden van de vervoerder, of, als Leverancier met zijn eigen

vervoermiddelen aflevert, binnen een redelijke termijn.

‍

Artikel 14 Prijs en betaling

1. De koopprijs omvat, tenzij het tegendeel is overeengekomen, de prijs voor de

goederen, de kosten van de verpakking, het transport en de afleveringskosten

ter plaatse door Wesealit aangewezen, en voorts de eventuele kosten van

montage en instructie, als hiervoor in artikel 10 bepaald.

2. Wesealit is bevoegd op de door hem verschuldigde koopsom in mindering te

brengen het verschil tussen de door Wesealit extra verschuldigde bedragen op

grond van het bepaalde in artikel 2 en artikel 6 enerzijds en de door Leverancier

verschuldigde bedragen op grond van het bepaalde in artikel 8, 9, 11, 12 en 13

anderzijds.

3. Wesealit is verplicht de overeengekomen prijs, vermeerderd en verminderd

ingevolge het in de beide vorige leden bepaalde aan Leverancier te betalen op

het tijdstip of de tijdstippen, die in de order zijn vastgelegd.

4. Wesealit die gebruikmaakt van zijn bevoegdheid tot opslag als bedoeld in

artikel 6, blijft verplicht tot betaling van de koopsom op het in de order

vermelde tijdstip(pen).

5. Betaling zal plaatsvinden binnen vijfenveertig (45) dagen nadat alle volgens de

overeenkomst te leveren goederen, respectievelijk deelleveringen, compleet

en in goede staat zijn afgeleverd of, indien de factuur later wordt ontvangen,

binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur.

‍

Artikel 15 Wettelijke vereisten

1. Leverancier waarborgt, dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van

de goederen, die op grond van de order geleverd moeten worden, in alle

opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke eisen, zoals die van het

Nederlands Normalisatie Instituut (NEN), die gesteld worden in wetten en/of

andere van overheidswege ter zake gegeven voorschriften, die van kracht zijn

op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst.

2. Het in lid 1 bepaalde is eveneens van toepassing op het normale gebruik van

de goederen.

‍

Artikel 16 Inbreuken op intellectueel-eigendomsrechten

1. Leverancier zal Wesealit vrijwaren tegen aanspraken van derden wegens door

derden gepretendeerde inbreuken op hun toekomende octrooien of modellen

dan wel andere intellectueel-eigendomsrechten met betrekking tot de

vervaardiging, de reparatie of het gebruik van de geleverde goederen.

2. Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig intellectueel-

eigendomsrecht ten name van Leverancier rust, wordt Wesealit, die tot

reparatie overgaat of doet overgaan, niet geacht hierop enige inbreuk te

plegen.

3. Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig intellectueel-

eigendomsrecht ten name van Wesealit rust, is het bepaalde in artikel 8 lid 5

van overeenkomstige toepassing.

‍

Artikel 17 Ontbinding

1. Onverminderd het bepaalde in de artikel 9, 11, 12, 13 en 15 wordt de

overeenkomst ontbonden door een schriftelijke verklaring op het tijdstip,

waarop Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige

surseance van betaling aanvraagt of een verzoek van Leverancier, natuurlijke

persoon, door de rechtbank wordt ingewilligd tot het van toepassing verklaren

van de schuldsaneringsregeling dan wel door beslaglegging,

ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn

vermogen of delen ervan verliest. Hetzelfde geldt voor soortgelijke buiten

Nederland getroffen voorzieningen.

2. Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk

opeisbaar. Artikel 9 is van overeenkomstige toepassing.

‍

Artikel 18 Schadevergoeding

1. Leverancier zal Wesealit volledig schadeloosstellen voor alle schade aan

goederen of personen, die voor Wesealit, zijn personeel of voor zijn afnemers

mochten ontstaan uit of tengevolge van handelingen, voor zover deze zijn te

beschouwen als een vorm van wanprestatie of van onrechtmatige daad van

Leverancier, diens personeel of van andere personen, door Leverancier bij de

uitvoering van de order betrokken. Hieronder is mede begrepen de schade, die

mocht ontstaan door de aanwezigheid, het gebruiken of het aan- of afvoeren

van eigendommen van Leverancier, diens personeel of van andere personen,

door Leverancier bij de uitvoering van de order betrokken.

2. Leverancier zal Wesealit geheel vrijwaren tegen aanspraken van derden tot

vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld. Indien door een derde een

vordering te dezer zake tegen Wesealit wordt ingesteld, zal Wesealit

Leverancier daarvan onverwijld in kennis stellen onder toezending van de

nodige gegevens. Voor het overige zal Wesealit zich van elke handeling te

dezer zake onthouden, tenzij Leverancier hem daartoe toestemming geeft of

Leverancier in gebreke blijft de vordering van de derde af te weren.

‍

Artikel 19 Toepasselijk recht

Deze overeenkomst is onderworpen aan het Nederlandse recht.

Het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale

overeenkomsten, Wenen 11 april 1980, Trb. 1981, 184 en 1986, 61), is op deze

overeenkomst niet van toepassing.

‍

Artikel 20 Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en

aanvaardingen van de zijde van Wesealit. Voor zover Leverancier in zijn aanbod

of aanvaarding of elders zou verwijzen naar andere voorwaarden, wordt de

toepasselijkheid daarvan uitdrukkelijk van de hand gewezen.

‍

Artikel 21 Geschillen

1. Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan, naar aanleiding van

hun overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten en andere

handelingen in samenhang met de onderhavige overeenkomst zoals bijv., zij

het niet uitsluitend, onrechtmatige daden, onverschuldigde betalingen en

ongegronde verrijkingen, zullen worden beslecht door de Rechtbank

Overijssel, locatie Almelo, zulks behoudens voor zover dwingende

competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.

2. Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één van de partijen zulks

verklaart.

‍

Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel

onder nummer 00622944